股权收购纠纷持续发酵，基蛋生物子公司景川诊断或将面临退市

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　　记者 夏高琴 南京报道

　　留给景川诊断（831676.NQ）时间并不多了，按照新三板披露规则，如景川诊断未能在6月30日前披露公司2023年年度报告，公司将被终止挂牌。

　　据了解，景川诊断年报难产主要是因为景川诊断董事会对于控股股东基蛋生物（603387）（603387.SH）履行同业竞争承诺的认定存在分歧，此前因基蛋生物方未按约定收购景川生物武汉众聚成等股东剩余股份，与景川生物中小股东爆发纠纷，后续双方更是围绕同业竞争问题对簿公堂。

　　日前，记者联系上景川诊断董秘关章荣，对方告诉《》记者：“公司董事间对年报中涉及的同业竞争事项存在的意见分歧仍在沟通中，是否能达成一致尚不明确，如果未能在6月30日前达成一致意见完成年报披露，公司将面临终止挂牌风险。”

　　同业竞争分歧致年报难产

　　根据此前公告，公司董事会在审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》时，基蛋生物方面的三位董事苏恩本、倪文、颜彬投了同意票，但要求修改年报中“实际控制人或控股股东同业竞争承诺未履行”的有关表述，理由是此内容不符合基本事实且没有认定依据，要求修改为“此项内容现存在争议，公司已披露相关公告，最终认定结果以司法部门或其他第三方认定为准”。

　　而景川诊断原实际控制人、现任董事马全新、胡淑君夫妇则投了弃权票，理由是因涉及控股股东违反承诺事项，新增同业竞争问题，公司中小股东已诉讼到法院，主办券商已发工作提示，监管部门已关注。但会议上关联董事仍不同意该内容，要求修改议案内容，为避免信息披露出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，故投弃权票。

　　该议案未能通过审议，导致景川诊断2023年年报“难产”，景川诊断股票于5月6日起被实施停牌。

　　据了解，景川诊断是一家专业从事体外诊断仪器和体外诊断试剂研发、生产及销售的高新技术企业，2015年1月22日在新三板挂牌。2020年，为了进军血凝市场与公司现有心血管产品线形成有效互补，基蛋生物通过特定事项协议转让以及增资的方式收购了景川诊断的控股权。彼时基蛋生物承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

　　然而，今年4月，景川诊断第二大股东武汉众聚成咨询管理有限责任公司（下称“武汉众聚成”）就以基蛋生物未按承诺发生同业竞争问题，起诉基蛋生物。

　　武汉众聚成作为原告，起诉了基蛋生物及苏恩本、颜彬、孔婷婷、倪文、苏恩奎、陶爱娣、万遂人、凌华和鞠熀先等9人。直指基蛋生物方违反同业竞争承诺，注册并向外界推出与景川诊断同类型产品。

　　具体来看，双方产生争议主要产品是基蛋生物于2022年8月11日在江苏注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品，注册号为“苏械注准20222221624”，该系列产品在基蛋生物官网也有所展示，从名称及图片展示来看，相关产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品。

　　“这几项产品都是属于公司重点产品，目前因公司也无法获取基蛋生物的具体经营数据，不太清楚基蛋生物涉及的同类产品具体生产销售情况，但对方通过展会、媒体等方式展示了相关样品进行市场推广活动的事实我们是有所确认的。”关章荣表示。

　　从景川诊断官网来看，凝血分析仪系列产品主要有5种，其中BCA-700/710全自动凝血分析仪是公司主打产品，也正是此次争议产品。虽然景川诊断中小股东指控基蛋生物已形成同业竞争，但基蛋生物方似乎并不认同。在2023年基蛋生物的年报中，基蛋生物仍表示“不存在与景川诊断现有主营业务构成直接竞争的情形”。

　　景川诊断财务数据从基蛋生物年报消失

　　值得关注的是，虽然景川诊断年报因同业竞争分歧“难产”，但并未影响基蛋生物的年报披露工作，4月30日，经过一次变更延期后，基蛋生物2023年报终于出炉。而这一次，作为基蛋生物重要控股公司，景川诊断的相关财务数据却从基蛋生物年报中消失了。

　　在基蛋生物往年定期报告中，景川诊断的基本财务数据均列示在主要控股参股公司分析表格内。上海沪紫律师事务所律师刘鹏告诉《》记者：“子公司具体营收业绩数据在上市公司年报中不属于强制披露内容，但一般对于公司比较重要的，营收占比比较高的应当是要进行披露的。”

　　从以往数据来看，2021、2022年景川诊断分别实现营收1.12亿元、1.16亿元，占基蛋生物总营收的7.95%和6.37%。对于基蛋生物在年报中隐去景川诊断相关财务数据，记者试图联系基蛋生物副总经理采访，但截至发稿并未得到回应。

　　值得一提的是，虽然基蛋生物年报如期发布，但与以往年度审计机构均出具标准无保留意见的审计报告不同，此次年报被公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“公证天业”）出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，即“非标”审计意见。这也是基蛋生物上市以来收到的首份“非标”审计意见。

　　公证天业指出，在内部控制审计过程中，注意到基蛋生物的非财务报告内部控制存在如下重大缺陷：一是基蛋生物就景川诊断股东胡淑君、关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、叶艳丽、荣筱媛、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）、武汉众聚成所持景川诊断部分剩余股份转让事项，未能与景川诊断上述股东达成一致，双方产生诉讼。

　　二是基蛋生物作为景川诊断控股股东，与上述少数管理层股东之间未能通过有效的协商沟通机制来达成景川诊断董事会决议一致意见，导致景川诊断作为新三板挂牌公司未能如期披露定期报告，对公司产生较大负面影响。

　　事实上 ，围绕着基蛋生物、景川诊断、武汉众聚成三方的矛盾源头，仍在股权收购的纠纷上，今年4月26日《》发布了《独家回应！基蛋生物遭子公司股东起诉，股权纠纷未解公司再陷同业竞争纠纷》，对基蛋生物未如约收购武汉众聚成等股东持有的景川诊断剩余股权，从而引发各类纠纷事项进行了报道。

　　日前，景川诊断股东马全新再度向基蛋生物提起诉讼，要求基蛋生物依约收购其持有的景川诊断股份，涉案金额678.08万元（不包含诉讼费）。基蛋生物与景川诊断中小股东之间的股权收购纠纷仍在持续发酵。

来源：华夏时报

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