控股股东、第一大股东、前实控人，全被立案

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　　因涉嫌信息披露违法违规，先河环保（300137）、公司控股股东、第一大股东及前实际控制人在不到3个月内，相继收到了中国证监会下发的《立案告知书》，这也为公司的控制权变更平添了诸多变数。

　　8月19日晚，先河环保公告，公司控股股东青岛清利新能源有限公司（简称“清利新能源”）、第一大股东李玉国和前实际控制人张菊军收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对清利新能源、李玉国和张菊军进行立案。

　　此前的6月5日，公司已经发布了收到证监会《立案告知书》的公告，原因同样是“涉嫌信息披露违法违规”。

　　控制权摇摆不定 深交所发关注函

　　记者追溯此前公告发现，在被证监会立案之前的半年多时间内，公司曾因控制权变更及信息披露相关问题，两次收到深交所关注函。

　　1月9日晚，先河环保披露了《关于控股股东的股权结构发生变更的公告》，称公司控股股东清利新能源的股东将其持有的青岛清利股份全部转让给山东微网新能源有限公司（简称“山东微网”），相关股权转让已完成。

　　交易完成后，山东微网持有青岛清利100%股权，公司原实际控制人张菊军已不再实际控制青岛清利，因此不再是上市公司实际控制人。同时，公司第一大股东李玉国是否会继续执行其与青岛清利之间的表决权委托协议和一致行动安排具有不确定性，可能会导致上市公司控股股东地位不稳定。

　　公告披露次日，深交所就对公司发布了关注函，要求公司就七大问题进行核实和回复，进一步说明本次交易对公司控制权归属认定的影响，并充分提示可能存在的风险。

　　1月31日，先河环保回复上述关注函称，山东微网实控人李建坤具有谋求公司控制权的意图，并将通过二级市场增持、认购公司非公开发行股票或通过与李玉国协商受让其持有的先河环保股份的方式，进一步增加其能够控制的先河环保股份。

　　截至2024年1月26日，李玉国持有公司约6299万股股份，其中3421万股股份被上海市杨浦区人民法院司法冻结。上述股份被冻结所涉案件系李玉国与段桂山之间的民间借贷纠纷案件，段桂山向上海市杨浦区人民法院申请财产保全。

　　公司表示，经核查，上述被冻结股份存在被强制处置的风险，进而对青岛清利表决权委托的稳定性产生影响，由此可能对公司控制权归属造成影响。

　　两个月后，先河环保的控制权再生变数。

　　先河环保4月10日公告，公司控股股东青岛清利的股东与山东微网于1月签署的股权收购协议已经解除。与此同时，青岛清利的三名股东与姚国瑞签署协议，将青岛清利100%股权转予后者，收购对价为3亿元。

　　同时，第一大股东李玉国拟将5566万股股份分两次转让给姚国瑞，且李玉国将与青岛清利继续保持一致行动，直至其向姚国瑞完成第二批标的股份转让过户。相关交易完成后，姚国瑞成为先河环保控股股东和实际控制人。

　　先河环保称，收购方姚国瑞已聘请德邦证券为本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务，并根据监管要求出具相关核查意见。

　　“财务顾问”火速澄清 深交所再发关注函

　　新的控制权拟变更公告披露次日，先河环保又收到深交所关注函。关注函显示，4月11日凌晨，德邦证券已向深交所发送情况报告，称“并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序”。

　　4月11日晚间，先河环保发布更正公告，将“已聘请德邦证券”变更为“拟聘请德邦证券”。

　　5月15日晚间，在答复深交所关注函时，先河环保称，收购方决定更换并拟聘请新的财务顾问。

　　先河环保表示，根据对姚国瑞的访谈，其计划长期维持对上市公司的控制权，并且根据已经签署的协议，有继续收购李玉国股份的计划。如果跟李玉国的股份转让能按约定完成，姚国瑞直接或间接控制的股份比例能够稳定控制上市公司，暂时没有进一步巩固控制权的需要及措施。但如果李玉国目前被冻结的股票被强制执行，导致姚国瑞可以支配的表决权受到影响，届时姚国瑞将采取进一步措施稳固控制权，包括但不限于通过二级市场增持等方式。

　　深陷立案调查风波 控制权交易悬而未决

　　控股权交易尚未有定数，立案调查风波相继来袭，或为此增添更多的不确定性。

　　事实上，在此次先河环保控股股东、第一大股东，以及前实际控制人被证监会立案调查之前，先河环保已先被立案调查。

　　6月5日晚间，先河环保公告，公司于近日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。

　　紧接着，公司8月8日公告，公司股东李玉国所持约6299万股股份被司法冻结，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本的11.74%；其所持公司股份共计约1580万股被轮候冻结，占其所持公司股份总数的25.09%，占公司总股本的2.95%。

　　公告显示，本次冻结系清利新能源起诉李玉国返还清利新能源根据2022年4月29日签订的《股份转让和表决权委托框架协议》已向李玉国支付的保证金0.3亿元、借款1.3亿元，并要求李玉国支付违约金0.5亿元，以上数额共计2.1亿元。

　　公司表示，清利新能源起诉李玉国、本次股份被司法冻结及轮候冻结后，各方签署的相关协议是否能够继续履行存在不确定性，进而可能会影响公司控制权的稳定性。

　　审读：朱建华 监制：浦泓毅 签发：林艳兴

来源：上海证券报·中国证券网

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