再陷信息披露风波，先河环保控制权变更难落地

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　　先河环保（300137）本次信披风波牵涉甚广。

　　8月19日晚间，先河环保公告称，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司控股股东青岛清利新能源有限公司（下称“清利新能源”）、第一大股东李玉国和前实际控制人张菊军进行立案。

　　而就在两个月前，先河环保已被立案调查，原因同样是涉嫌信披违规。

　　《》记者从先河环保证券部了解到，公司仅接到立案通知，尚不知悉具体细节以及两起案件是否存在关联，公司被立案调查事项也暂无结论。

　　消息发布后，先河环保股价应声下跌。8月21日，先河环保小幅反弹，报收4.04元/股，最新市值21.68亿元。

　　多方涉嫌信披违规

　　先河环保成立于1996年，并于2010年登陆深交所创业板。该公司是国内环境监测仪器仪表行业率先上市的企业，主营业务包括环境监测设备的生产与销售、运营和咨询服务、建筑工程施工等。截至目前，公司总资产24亿元，员工2000人，拥有国内外15家子公司，以及北京、石家庄、成都、深圳、美国波特兰5个研发中心。

　　本次信披风波牵涉甚广。公开资料显示，李玉国为先河环保创始人。2022年5月，李玉国将1.04%先河环保股份转让给清利新能源，并将9.51%先河环保股份的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使，表决权委托期限为3年。至此，清利新能源变更为公司控股股东，清利新能源大股东张菊军变更为公司实际控制人。

　　值得注意的是，清利新能源成立于2022年2月，当时用于收购的资金均来自于其股东出资或关联方借款。因上述股权转让事宜，先河环保还曾于2022年5月、6月分别收到深交所关注函，被要求说明该笔交易的可行性、合理性以及进展状况等多个细节。

　　截至今年一季度末，李玉国仍是先河环保第一大股东，持股比例达到11.74%，清利新能源持股比例为1.06%。

　　而在6月5日晚间，先河环保同样公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司被证监会立案调查。尽管该案件尚未披露最新进展，但已有部分投资者提出索赔意向。

　　控制权变更难落地

　　对于先河环保来说，持续的信披风波无疑给公司控制权变更问题再添变数。

　　今年以来，先河环保的易主问题备受监管层关注。1月9日，先河环保披露称，清利新能源的股东青岛清能电新能源有限公司（下称“清能电”）、上海光和贸易有限公司（下称“上海光和”）、中晖控股集团有限公司（下称“中晖控股”），已将持有的清利新能源股权转让给山东微网新能源有限公司（下称“山东微网”）。

　　这也意味着，先河环保实际控制人不再是张菊军。但先河环保同时表示，李玉国是否会继续执行其与清利新能源之间的表决权委托协议、一致行动安排具有不确定性，可能会导致公司出现控股股东地位不稳定的情形，先河环保也因此收到深交所关注函。

　　颇为戏剧性的是，仅仅三个月后，先河环保公告称，上述转让协议已解除，清能电、上海光和、中晖控股重新与姚国瑞签订了股权转让合同。企查查APP显示，姚国瑞还实际控制另一家名为河北智新达能新能源科技有限公司的环保企业，并担任河北中科朗博环保科技有限公司总经理，多年来一直深耕于河北本地环保行业。

　　面对再度到来的关注函，先河环保回复称，李玉国对山东微网入主之事始终存有疑虑，始终未就是否继续履行表决权委托和一致行动明确表态，也未就后续股份的转让价格和支付进度达成一致意见，致使此前协议解除。同时，李玉国认为姚国瑞更适合收购上市公司的控制权。

　　与此同时，先河环保的公告也出了差错。公司在4月10日的股权转让公告中表示，姚国瑞已聘请德邦证券为其提供财务顾问服务，并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核查意见暂未出具。但在4月11日凌晨，德邦证券却回复交易所称，并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序。

　　随后，先河环保发布更正公告解释称，4月1日，收购方开始与德邦证券就本次收购提供财务顾问服务事项进行多次沟通，且德邦证券项目组已经开始相关工作，因此相关方忽略了法律形式上是否完成聘任这一事实，导致公告中相关表述与理解产生歧义。

　　值得注意的是，截至8月8日，李玉国合计持有上市公司6299万股股份，目前已全部被司法冻结。其中3071万股被冻结股份源于与清利新能源的债务，清利新能源要求李玉国返还此前股权转让时的保证金0.3亿元、借款1.3亿元，并支付违约金0.5亿元。剩余被冻结股份则源自李玉国与段桂山的债务。先河环保方面表示，上述情况可能会影响公司控制权的稳定性。

　　如今再陷信披风波，先河环保相关人士向《》记者表示，目前无法预判前述立案事项是否将进一步影响公司控制权的变更。

　　内控、业绩问题多

　　因清利新能源的持股比例与表决权比例极不匹配，先河环保的股权结构颇为复杂，公司内控问题也一直饱受诟病。

　　2023年9月28日，当时合计持股3%以上的股东付东梅、唐山启奥科技股份有限公司向先河环保董事会提出，增加2023年第二次临时股东大会临时提案，具体提案为《关于提请选举商开国先生作为公司第五届董事会非独立董事的议案》等十一项涉及第五届董事、监事换届候选人选事项，但上市公司并未按规定予以披露。

　　而同日，先河环保却披露了清利新能源提交的《关于向河北先河环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，同样涉及公司董事、独立董事、监事的选举，并被快速审议通过。彼时，清利新能源已占有半数以上董事、监事席位。

　　上述区别对待当即引发中小股东不满，认为先河环保董事会已是清利新能源的“一言堂”。2023年10月，先河环保因此收到深交所关注函，上市公司、时任董事长张菊军、董事会秘书沈超被责令整改。

　　2022年，同样是中小股东的深圳市信天精密技术有限公司（下称“信天精密”）曾与付冬梅提交《关于要求增加公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请选举6名董事的人选，但先河环保董事会以信天精密和付冬梅不具备提案资格、其提交的材料不完全符合有关规定为由，未将该临时提案提交股东大会审议。

　　随后，信天精密起诉先河环保，称其阻挠中小股东行使股东权利，侵害了中小股东的利益。最新公告显示，一审、二审法院均驳回了信天精密的诉讼请求，目前信天精密已向河北省高级人民法院申请再审，再审已立案。

　　与此同时，先河环保经营状况不容乐观，甚至出现亏损。2019年至2023年，先河环保分别实现营业收入13.74亿元、12.48亿元、11.11亿元、10.08亿元、9.66亿元；归母净利润2.63亿元、1.34亿元、0.71亿元、-1.35亿元、-1.24亿元。关于亏损原因，先河环保解释称，是受到宏观环境、市场承压的影响。

　　今年一季度，先河环保业绩面有所缓和，实现营业总收入1.61亿元，同比下降19.54%；归母净利润833.99万元，同比增长15.62%。

来源：国际金融报

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